事業承継の基礎知識

会社分割(新設分割・吸収分割)

会社分割とは、「会社の分割」なので、会社を分けることを意味します。

 

具体的にご説明すると、株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を切り出して、別の株式会社または持ち分会社に移転することです。

 

A社のb事業を切り出して、A’という新しい会社を設立する「新設分割」と、A社のb事業をB社に移転する「吸収分割」があります。

新設分割において、分割により設立される会社A’社を分割したA社の100%子会社にすることを「分社型分割(物的分割)」といい、新設会社の株式を株主へ配当を行うことによりA社とA’社とを兄弟会社ににすることを「分割型分割(人的分割)」といいます。

 

メリット・デメリット

メリット

・個別の権利や契約を一括で移転可能
・対価が株式であれば、資金調達の必要がない
・のれん・資産償却による節税効果
・非課税

デメリット

・簿外債務リスク
・税務の取り扱いが煩雑
・換金が難しい
・譲渡企業の株主の影響力が増大する

 

メリット

  • 事業や部門を会社として分割して譲渡することにより、事業譲渡に比べて個々の契約や権利などを一括して移すことができるため、労働者や債権者ごとに個別に同意を取り付ける必要がありません。(ただし、労働者への説明会を開くなどの手続きは必要になります。)
  • 対価として買収先の株式を交付するなど資金がなくても買収が可能です。ケースによりますが、保有資産の含み損益を計上できることがあります。持株会社化にも利用できます。

 

デメリット

  • 繰越欠損や保有資産の含み損益に関する税務の取り扱いが煩雑であり、非公開会社が買い手企業 (買収企業) の場合、売り手企業 (売却企業) またはその株主は換金が難しいといえます。一定の条件を満たさなかった場合は、債権者保護手続きが必要になります。
  • 対価として対象法人会社の株を渡すことになりますので、譲渡元会社は対象法人に影響力をもつことになります。これに不都合があるならば金銭での売買を行う事業譲渡など他のスキームを選択するとよいでしょう。

 

実際の活用シーン

会社分割というと、中小零細企業で使われることは滅多にありません

中小企業のM&Aでは、圧倒的に会社分割よりも、事業譲渡が多いです。

 

なぜ使われないかというと、

まずカーブアウト(切り出す)する事業セグメントが一定規模、組織化されていないため、事業譲渡で十分だからという理由もあるかと思います。

 

事業譲渡と会社分割はよく似ていますが、以下の表のように様々な点で異なります。

 

事業譲渡と会社分割の違い

項目

事業譲渡

会社分割

会社法の組織再編行為か否か

該当しない
該当する

契約関係

個別同意
包括承継

債権者保護

個別同意
会社法による債権者保護手続きが必要

簿外債務の引継ぎリスク

原則として無し

従業員

個別同意(退職+新規雇用)

一定の労働者保護手続きにより、包括承継

許認可

原則、再取得
許認可により異なる

税制

時価取引として
譲渡損益が発生
税制適格:譲渡損益の繰述
税制非適格:時価取引として譲渡損益の発生

 

まとめ

会社分割は組織再編として事業のポートフォリオを整理するうえでは大変有効ではあるものの、

冒頭にも記載した通り、一部の大企業による話です。

 

例えば、協和銀行と埼玉銀行が合併して協和埼玉銀行が誕生、更に行名をあさひ銀行と変更しましたが、

あさひは会社分割で旧埼玉を切り出して埼玉りそな銀行を設立、残ったあさひ(=協和)がりそな銀行と統合したケース、

モビットによる、実質的な経営権の移動に伴い、カードローン事業は譲受先である三菱東京UFJ銀行の同部門と統廃合を実施し、

新ブランドを立ち上げて再出発したケースなどはあります。

 

また、新設と吸収、分社型や分割型などと細分化することができ、そのケースによって適切な会社分割の選択が迫られます。

 

事業モデルと目的、法務・税務等、あらゆる効果・側面から、何が最適であるのか、

M&A手法を選択するときは注意が必要です。

 

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