株式譲渡

事業承継の基礎知識

株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業の発行するすべての株式、少なくとも過半数以上の議決権を有する株式を

譲受企業が取得することにより、譲渡企業の経営権を譲渡企業の株主から譲受企業に移転する手法です。

 

中小企業のM&Aで最もスタンダードな手法です。

譲渡企業・譲受企業の双方が合意した内容の株式譲渡契約書を締結し、
株式の対価の支払いが行われたら株主名簿の書き換えを行うだけで完了します。(※未上場企業の場合)

 

株式譲渡が行われると、譲渡企業の株主は譲受企業に変更され、譲渡企業の子会社となります。
譲渡企業のオーナーの変更に伴い、譲渡企業の経営者である役員は、ほとんどの場合、譲受企業の意思に沿った役員に変更されます。

しかし、譲渡企業の資産・財務・従業員・事業・取引先との関係等は原則変更ありません。

株式譲渡により譲渡企業の中身に変更がないということは、
譲受企業は譲渡企業の資産だけでなく、負債も含めて会社の資産の一切を譲り受けるということです。

 

 

メリット・デメリット

メリット・デメリットは以下の通りです。

 

メリット

・現金の取得が早い
・手続きが比較的簡単
・最短時間での譲渡が可能
・会社は原則現状のまま存続可能

デメリット

・簿外債務のリスク
・株式取得資金の用意が必要
・営業権償却費が損金算入できない

 

メリット

①現金の取得が早い

オーナーに直接譲渡代金が入るため、株式公開よりも早く現金を手に入れることができます。

②手続きが比較的簡単

上場企業の場合はTOBなどが必要になる場合があるので注意が必要ですが、未上場企業の場合は株主名の簿書き換えを行うだけで完了するシンプルな取引であるため、手続きが比較的簡単な手法になります。

③最短時間での譲渡が可能

オーナー同士の同意さえ得られれば、最短時間での譲渡が行えます。

④会社は原則現状のまま存続可能

会社が原則として現状のまま存続するため、取得要件の厳しい許認可等が必要になる例外的な事業を除いて、対外的には株主の変更以外大きな変化はありません。

 

デメリット

①簿外債務のリスク

会社名や会社が持っている債権債務・契約関係等はすべて引き継がれるため、M&A前の事前調査では判明しなかった簿外債務や想定外の事項などが発覚した場合、トラブルが発生するリスクがあります。

 

 

株式の譲受企業になれる法人・なれない法人

株式譲渡により経営権を移転することができるのは、株式を発行している株式会社と特例有限会社です。
一方、株式の譲受企業として考えられるのは株式会社と特例有限会社だけではありません。

しかしながら、法人の種類によっては、法律等によって営利法人である株式会社または特例有限会社の株式の取得による子会社化が制限されていることがあります。
公益法人では、営利法人を支配することになる議決権の過半数を超えてその株式を取得することは、性質上制限されると考えられます。

 

譲受企業の種類

株式の取得の可否
(〇=規制なし、×=禁止、△=一部制限あり)

株式会社
特例有限会社

持分会社
(合同会社、合資会社、合名会社)

社団法人・財団法人

公益社団法人・公益財団法人:×

 

一般社団法人・一般財団法人:〇

学校法人

株式の保有自体は禁止されていないが、学校法人の本来の事業と直接関係のない会社に対する出資割合は、2分の一未満にする必要がある。

特定非営利活動
(NPO)法人

事業の一環としての出資にあたるような株式取得は原則認められていない。ただし、NPO法人としての活動資金を得るための資産運用をする場合の手段として、株式を保有することは可能。

社会福祉法人

×
 
株式の取得は、公開市場を通しての者、または寄付に限られる。

宗教法人

 
規制はないが、目的が公益法人として適切なものか主務官庁の審査が必要。
医療法人
×

事業協同組合

組合事業の遂行に有利となる関連機関の株式の所有、および余裕金を管理する手段としての安全有利な株式の所有は可能。

 

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