事業承継コラム

M&Aの失敗例・留意点

 

こんにちは。

当社では日々多種多様な事業承継、M&Aにまつわるご相談を頂いており、

その中から今回はM&Aの失敗例、留意点についてお話ししたいと思います。

 

<ケース1>

TOP面談前の確認に時間をかけすぎて競合他社で先に成約してしまった

 

一般的にM&Aを進めるにおいて譲受候補先企業と当社間で提携仲介契約を締結した後、

譲渡希望先と面談することになります。

 

このケースでは提携仲介契約を締結する前に重箱の隅をつつくような数字の確認を

何度も依頼され、譲渡希望先として作成していない資料も多く、

提出に時間がかかっていました。。

 

その一方で同業他社から話を進めたい意向が入り、

細かな話の前にまずはオーナーとお会いして人を見たいとのお考えから、

早々に提携仲介契約を締結し、TOP同士の面談を進められました。

 

お二方の気性がピッタリ合ったことで話はトントンと進み、

買収監査(デューデリジェンス)で数点指摘が出たものの、

信頼関係が出来ていたため、大きな問題にはならずスピード成約しました。

 

M&Aにおいてはおおよその数字を把握できれば、まずは会って話をしてみて

想定している相乗効果が見込まれるのか意見交換することが大切となります。

 

 

<ケース2>

TOP面談時に詳しく聞きすぎてブレイク

 

このパターンもとても多いです。

 

TOP面談時に譲受候補企業社長だけでなく経理部門、法務部門の責任者も同席させ、

数字の話を直接社長に確認されることがあります。

 

M&AにおけるTOP面談は男女に置きかえると「お見合い」と同様のシチュエーションです。

 

そのような場面で年収を聞いたり、今後の出世可能性について根掘り葉掘り聞くと

果たしていい気持ちになるでしょうか。

 

今後一緒になるにおいて重要な内容であることは事実ですので、

細かなことは当社のような仲介会社を通して確認・交渉し、

お見合いではお互いの考え方や人間性などを確認する場として、

使い分けることがM&Aにおいてとても重要となります。

 

 

<ケース3>

必要以上のデューデリジェンスを実施しオーナーが疲れてブレイク

 

交渉も進んできて、最終契約前に避けて通れないのが買収監査(デューデリジェンス)です。

 

これまでは譲渡希望企業から徴収した資料、ヒアリング内容を全て正しいとの前提で

話を進めてきたものの、本当に正しいのかを確認する作業となります。

 

ここでは元帳から様々な契約書原本の確認、細かなヒアリングが入ります。

中小零細企業のオーナーは会社と個人の財布を完全に分けて管理していることは少なく、

また正確な記帳ができていないことも多々あります。

 

ですので、デューデリジェンス時には交際費、家賃、等プライベートについての内容が

関わることも根掘り葉掘り聞かれることもあります。

 

譲受希望企業からするとリスクを極力減らすために当たり前の作業である一方で、

譲渡希望企業からすると苦痛以外の何物でもありません。

 

デューデリジェンスは広く深くというよりも、

広くポイント決めて深く、進めることがM&A実行後スムーズに引き継いでいくためには

重要となります。

 

確認できなかった(しなかった)部分については最終契約時に「表明保証」という形で、

盛り込むことでリスクヘッジすることが一般的です。

 

 

<ケース4>

対価の一部を分割払いとしたことで紛争発生

 

譲渡希望企業オーナーが継続して勤務する場合、事業計画達成に応じて

譲渡対価相当額を支払うとする場合があります。

 

譲受企業からするととても都合の良い決めごとに思えますが、

例えば天災や事故、法改正等の想定外の外部環境変化が発生した場合、

事業計画通り進まないからと言って支払わない、では譲渡者の納得感は得られず、

紛争となってしまうケースが多いです。

 

譲渡対価は原則一括払いとし、人と人の信頼関係で事業引継を進めていくことが

M&Aでの礼儀作法だと考えます。

 

 

いずれのケースでも共通するのは、譲受候補企業が人ではなく数字を見すぎている、ということです。

 

中小零細企業の場合は企業といっても経営者が全てですので、

まずは経営者を見て接した上で、条件の折り合いをつける、という進め方によって

良縁が多数出てくると我々は考えております。

 

 

譲受候補企業様におかれましては、この点を十分理解いただいた上で

成長戦略の一つとしてM&Aに取り組んで頂ければ幸いです。

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